Geschäftsführung haftet für nicht vom Unternehmenszweck gedeckte Geschäfte

In einem aktuellen Fall hatte der Vorstand einer Aktiengesellschaft Zinsderivategeschäfte getätigt, deren Volumen die normalen Bilanzgeschäfte weit überstiegen und zu Millionen-Verlusten führten. Das Urteil des Bundesgerichtshofs BGH vom 15.1.2013, II ZR 90/11 bestätigt, dass der Vorstand einer Aktiengesellschaft gegenüber der Gesellschaft auf Schadensersatz für den pflichtwidrigen Abschluss von Geschäften haftet, die nicht vom Unternehmenszweck gedeckt sind.

Geschäftsführer und Vorstände leiten die Geschicke des Unternehmens. Hierzu zählen allerdings nur die nach der Satzung zulässigen Geschäft und Tätigkeiten, welche nach dem Unternehmensgegenstand begrenzt sind.  Andere Geschäfte stellen damit einen Verstoß gegen die Satzung dar, der von den Gesellschaftern und Aktionären geheilt werden kann.

Daraus folgt für die Praxis:  Die Geschäftsleitung hat stets zu prüfen, ob die Geschäfte durch den Unternehmensgegenstand gedeckt sind. Ein Verstoß gegen die Satzung muss nicht immer mit einer Satzungsänderung geheilt werden. Eine einmalige  Satzungsdurchbrechung kann durch einen entsprechenden Zustimmungsbeschluss der Gesellschafter geheilt werden.